一次搞懂！公司架構與股權規劃策略

法務專題／企業治理

前言與重要性

公司架構和股權規劃策略對於一個企業的成功和長期發展具有重要性。一個明確且有效的公司架構，可以提供良好的公司架構確定了決策的流程和責任分配，使決策能夠高效且迅速地達成。也能有助於有效分配資源，包括財務、人力和物資等，確保資源被適當地配置和管理，以支持業務的運作和發展。

制度健全與風險

在品牌擴大經營的過程中，雖看似一片前景可期，但卻有不少品牌在組織發展時於制度上出現問題，導致企業的擴大發展不但沒有為品牌帶來加分，反而成為品牌經營的危機。透過公司架構和股權規劃，健全組織經營、股權分紅，與稅務稽查等制度，來避免影響日後發展企業的潛在危機。

公司股權制度規劃法則

在公司不同的發展階段，有著不同的股權制度規劃，也各自有著不同的權責區分。

草創期：獨資合夥

• 無獨立法人格，出資者負擔無限責任
• 小規模營業人，免用統一發票，按季提供營業資料，核定營業稅 1%
• 營利所得併入綜所稅課徵
• 稅務考量
• 傳承時視為負責人之財產

發展期：有限公司

• 一個人即可設立，有限責任
• 以「人」為中心
• 經營權與所有權合一，董事必須由股東擔任
• 非董事及非執行業務股東，皆可行使監察權
• 出資額轉讓限制：股東需取得 1/2 同意，董事需取得 2/3 同意

成熟期：股份有限公司

• 二個自然人或一個法人即可設立，有限責任
• 以「資金」為中心
• 經營權與所有權得分離
• 僅有監察人可行使監察權
• 除閉鎖型外，股份轉讓不得限制
• 方便引入資金擴大規模，股權轉讓容易規劃

擴充期：集團控股公司

組織架構複雜化，大多採用控股公司控管所有權及盈餘分配權，轉投資事業由家族成員或專業經理人管理。

公司登記與商業登記差異表

公司係指依公司法規定組織登記成立之社團法人，股東就其出資額負責（無限公司除外）；而商業登記法所稱之商業，也就是一般所指的商號（行號），是指以營利為目的之獨資或合夥經營事業，負責人或合夥人負無限責任。而公司與商號雖然均是以營利為目的，二者除了名稱不同之外，所依據之法源、組成分子之責任負擔亦不相同。

合夥經營應注意事項

1. 能獨資就不要合夥，股東人數越少越好，人多嘴雜。
2. 公司股金要一次到位，不要分期收款，收款後提供股東投資證明收據。
3. 如有借名登記，要有明確資金紀錄。
4. 營運金流要確實，避免股東糾紛。
5. 毛利高才可能生存。
6. 親兄弟明算帳，白紙黑字寫清楚。

公司設立相關規範

公司章程
公司設立需有公司章程，章程內容須包含：經理人、執行業務股東、退股、1股1權、複數表決權、黃金股、員工酬勞、章定資本額…等資訊。

股東出資

公司股東出資方式：信用、勞務、技術、智慧財產權出資。

股權配置

公司股權配置比例的設計，應考量之重點包含：控制權、稅賦、員工、選舉董監事方式、章程，尤其是控制權，如無超過 51％ 的過半股權，很可能因為日後股東意見不合而影響公司決定。